合同签的时候是一个价，履行的时候原材料价格翻了一倍——卖方一算，按原价交货要亏死，于是想毁约：”价格涨成这样，我没法履行了，这属于情势变更。”反过来也一样，价格暴跌时，买方也可能想用同样的理由甩掉合同。
这类”行情大变就想毁约”的纠纷，蔡律师代理过不少。今天用一个真实案件，把一个被很多人误解的问题讲清楚：原材料、行情暴涨暴跌，到底能不能用”情势变更”解约？答案多数情况下是——不能，因为它通常属于”商业风险”，而不是”情势变更”。
案件背景：棉价大涨，供应商想毁约
一笔棉花相关的供货合同，签约后国际棉花价格大幅上涨。供应商一看按原价交货要亏，便以”棉花价格暴涨、构成情势变更”为由，拒绝继续交货。买方（守约方）货等不来、下游交不了，损失不断扩大，找到蔡律师，要求追究供应商的违约责任、挽回损失。
供应商这边咬定一句话：价格涨得这么离谱，谁签合同时能想到？继续按原价履行对我太不公平，应当适用情势变更、免除或减轻我的责任。
这类案件的核心难点：情势变更和商业风险，就差一线
难点不在于”价格有没有涨”——涨是事实；难点在于这种价格上涨，在法律上算”情势变更”还是”商业风险”。这一线之差，结果天差地别：
- 如果认定为情势变更，受不利影响一方可以请求重新协商，协商不成可请求法院变更或解除合同——供应商可能就此脱身或减责；
- 如果认定为商业风险，那对不起，价格涨跌是做生意本就该承担的风险，合同照常履行，供应商拒绝交货就是违约，要赔。
所以这案子的胜负手，就在于把”价格上涨”准确定性为商业风险。
法律上，情势变更的门槛有多高
根据《民法典》第533条，构成情势变更要同时满足几个严苛条件：
1. 合同成立后，合同的基础条件发生了重大变化； 2. 这种变化是当事人在订立合同时无法预见的； 3. 且不属于商业风险； 4. 继续履行合同对于一方明显不公平。
四个条件，环环相扣。其中最关键、也最常卡住毁约方的，就是第2和第3条——“无法预见”和”不属于商业风险”。
而原材料、大宗商品的价格涨跌，恰恰是市场经济中正常、可预见的商业风险：做这一行的人，对价格会波动是有预期的、也应当有预期。除非价格变动达到极端异常、远超任何正常市场波动、且由不可归责于当事人的外部事件引发，否则一般不会被认定为情势变更。换句话说，“行情涨跌”几乎是商业风险的典型，想用它套情势变更，门槛非常高。
律师的分析路径与关键策略
蔡律师代理买方，核心打法是”把价格上涨钉死在商业风险上”：
- 第一步，论证可预见性：棉花作为大宗商品，价格波动是行业常态，供应商作为专业经营者，签约时对价格可能上涨是能够预见、也应当预见的，不符合”无法预见”。
- 第二步，论证属于商业风险：价格涨跌是市场交易固有的风险，由从事该交易的一方自行承担，不属于情势变更所指的”基础条件重大变化”。
- 第三步，论证未达”明显不公平”：合同本就是双方对未来价格的一种锁定和分配，涨了卖方”少赚”、跌了买方”吃亏”，这正是合同的意义所在，按约履行并非法律意义上的”明显不公平”。
- 第四步，落到违约责任：供应商拒绝交货构成违约，应承担继续履行或赔偿损失的责任。
最终结果
法院未采纳供应商的情势变更抗辩，认定价格上涨属于商业风险，供应商拒绝交货构成违约。蔡律师为买方全额追回了相应款项、挽回了损失。
这个案子，读者能学到什么
- 行情涨跌想毁约，几乎走不通：原材料、大宗商品价格波动是典型的商业风险，用情势变更解约的门槛极高，别轻信”涨太多就能毁约”。
- 合同就是用来锁定风险的：签合同的意义之一，正是把未来价格波动的风险在双方间分配好。涨了卖方认、跌了买方认，这是常态。
- 真担心价格风险，靠条款而不是靠毁约：与其指望事后用情势变更脱身，不如在签约时就约定价格调整机制、涨跌幅触发条款、套期保值安排。
- 遇到对方借行情毁约，要敢于追责：对方拒绝履行就是违约，守约方应及时固定证据、主张继续履行或赔偿，必要时申请保全。
常见问题
签合同后原材料价格涨了一倍，我作为卖方能以情势变更解约吗？
通常不能。原材料、大宗商品价格涨跌一般被认定为商业风险，而非情势变更。情势变更要求变化”无法预见”且”不属于商业风险”，而价格波动恰恰是经营者应当预见、也应自行承担的市场风险。除非价格变动达到极端异常、远超正常波动、且由不可归责的外部事件引起，否则很难构成情势变更。所以以”涨价”为由毁约，多半会被认定违约。真有价格风险顾虑，应在签约时设计价格调整条款，而不是事后毁约。
情势变更和商业风险到底怎么区分？
核心看两点：可预见性和风险归属。商业风险是市场交易中正常、可预见、本应由当事人自行承担的风险，如价格涨跌、供求变化、经营盈亏。情势变更则要求合同基础条件发生了当事人订立时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，且继续履行明显不公平。简单说，”做生意本就可能遇到的”是商业风险；”谁也想不到、又非市场常态的根本性剧变”才可能是情势变更。实践中法院对情势变更的认定非常审慎，多数行情类变化会被归入商业风险。
那”情势变更”在什么情况下才可能成立？
要满足《民法典》第533条的全部条件：合同成立后基础条件发生重大变化、订立时无法预见、不属于商业风险、继续履行明显不公平。能被认定的，通常是极端、异常、当事人无法预见且非市场常态的情形，例如某些重大政策法规突变、不可归责于当事人的外部事件导致合同基础彻底改变等，且对一方造成明显不公平的后果。即便如此，法律给的首选救济也是”重新协商”，协商不成才由法院变更或解除。门槛高、程序严，不能简单等同于”履行变难了”。
我担心以后原材料涨价吃亏，签合同时该怎么保护自己？
靠条款，不靠事后毁约。常见做法有：约定价格调整机制（如原材料价格涨跌超过一定幅度时，价格相应调整）；设置涨跌幅触发的重新协商或解除条款；约定供货价格与某价格指数挂钩；对大宗商品交易做套期保值安排；以及合理设置合同期限，避免长期固定价格承担过大风险。把价格风险在合同里提前分配好，远比指望事后用情势变更脱身可靠。建议价格敏感的长期供货合同，请律师专门设计价格与风险条款。
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蔡龙秋律师，浙江金道律师事务所，专注商事合同纠纷、履行争议及违约责任代理。
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