随着东南亚供应链转移加速，越来越多的中国制造企业选择在泰国建厂。泰国有完善的工业园区体系、BOI投资优惠和相对成熟的法律环境，是东南亚制造业转移的热门目的地之一。
但在泰国买地建厂，有几个基本的法律规则是中国投资者最容易忽视的，也是风险最集中的地方。
最重要的前提：外资不能直接拥有泰国土地
这是泰国土地法的核心限制，也是最容易踩的第一个坑。
泰国《土地法》规定：外国法人和外国人，原则上不得在泰国拥有土地所有权。
“外资公司”在泰国的定义，不仅仅是注册在境外的公司——即便是在泰国本地注册的公司，如果其股权有外资成分（外国股东持股超过49%），通常也被视为外资，受到土地持有限制。
意味着什么：你在泰国注册的全资子公司，如果是外资控股（你持股超过49%），通常不能直接购买工厂用地，只能以租赁方式使用土地。
解决方案一：长期租赁（最常用）
外资企业在泰国最主流的土地使用方式是长期租赁（Long-term Lease）：
法律规定：泰国《民商法典》允许租赁期最长30年，到期后可以续租（续租条款可以在原租约中约定，但续租不是自动的）。
实务中的安排：
- 签署30年租约 + 合同中约定到期续租30年的权利
- 部分情形下，可以通过预签第二个30年的租约来延长实际使用期
- 可以签署建设用地出租合同，允许承租人在租赁地上建设厂房
关键风险：
- 土地所有权人（出租方）变更（如去世、出售土地）时，续租权利的保障依赖于合同约定和泰国法院的解释，存在不确定性
- 续租条款的可执行性，实务中存在争议，建议咨询泰国律师评估具体条款的效力
解决方案二：泰国BOI优惠 + 土地持有权豁免
泰国投资促进委员会（BOI）对符合条件的外资项目，可以给予特殊豁免，包括允许外资持有土地的特殊批准。
BOI资格条件（简化）：
- 投资项目属于BOI鼓励的行业（制造业、科技、农产品加工等）
- 投资金额达到一定门槛
- 在泰国雇用一定数量的本地员工
- 满足研发投入等特定要求
获得BOI认证的企业，可以申请在项目用地（工厂、研发中心）持有土地权，期限与BOI优惠政策周期匹配。
注意：BOI的土地持有权通常与项目绑定，不能作为一般性的土地投资，且需要定期更新BOI状态。
解决方案三：泰国合资公司（本地持股49%以上）
另一个常见方案：与泰国本地合伙人合资成立公司，泰方持股51%以上，外方持股49%以下。
在满足泰国本地持股比例的情况下，该公司（以泰国企业身份）可以购买土地，不受外资限制。
风险点：
- 泰方合伙人的控制风险：泰方持股51%，意味着泰方理论上有公司决策的控制权，依赖合伙关系的稳定性
- 股东协议的保护：通过精心设计的股东协议（SHA），可以在合法框架内给予外方实际经营控制权（如外方提名董事会多数成员、关键决策须外方同意等）
- “名义股东”安排：有些外资试图让泰国员工或关联人以自己名义持股，绕过外资限制——这违反泰国《外商经营法》，一旦被认定，可能导致公司被注销
工业园区：最省事的选择
对于大多数中国制造企业，入驻现有工业园区（Industrial Estate）是最简单、合规风险最低的方式：
- 工业园区土地已经按工业用途规划，基础设施完善（水电、道路、废水处理）
- 工业园区通常提供长期租赁（30年+续租）或购买厂房的选项
- 部分工业园区（如BOI认证的工业园区）提供一站式注册和BOI申请服务
- 中国投资者聚集的园区有中文服务、熟悉中国企业需求的管理方
泰国主要工业园区包括：东部经济走廊（EEC）内的园区（EEC有特别的土地和投资优惠政策）、罗勇府、巴真府、阿玛达工业园等。
买地/租地前必查的尽调清单
无论选择哪种土地使用方式，在签署协议前，以下事项必须核查：
土地权属核查：
- ☐ 泰国土地厅（Land Department）的土地权利证明文件（如 Chanote 地契，是最高级别的土地所有权证明）
- ☐ 土地是否有抵押、担保或其他权利负担
- ☐ 土地边界测量记录（与实地对应）
土地规划和用途：
- ☐ 土地是否在工业用地规划区内（在住宅或农业用地上建工厂，是严重违规）
- ☐ 是否在洪涝、危险区域内（泰国部分地区有洪涝风险）
- ☐ 是否需要特殊许可（如环境影响评估EIA）
出租方资质（租赁情形）：
- ☐ 出租方是土地合法所有人
- ☐ 出租方有权出租该土地（如土地有其他权利人需要共同同意）
真实案例参考
某中国汽车零部件制造商计划在泰国罗勇府建厂，初步计划以在泰国注册的全资子公司购买工厂用地（中方持股100%）。蔡律师介入后，告知该方案因外资持股比例问题无法直接购买土地，建议转为两步方案：一是入驻当地工业园区，签署30年土地租约（含续租条款）；二是申请BOI认证，获得税收优惠和更有保障的土地使用权安排。最终企业获得BOI认证，享受8年企业所得税豁免，并在BOI框架内获得土地使用许可，工厂顺利建成投产。
→ 查看代表案例
常见问题
泰国合资公司中，中方只持股49%，万一泰方抽逃资金或转让股权给其他人，怎么保护自己？
通过股东协议来保护：约定股权转让须中方同意（或享有优先购买权）；重大财务决策须中方一票同意；中方提名公司财务负责人和审计机构；在账户管理上设置双签制度（重大金额须中泰双方共同签字）。股东协议的设计是合资公司中方保护的核心，需要由既了解泰国公司法又有合资公司经验的律师起草。
泰国工厂建好了，以后想转让给其他中国企业，土地怎么处理？
如果土地以租赁方式持有，转让的是租赁权（将剩余的租期转让给受让方），需要土地所有人同意（通常在原租约中约定可转租/转让）。如果通过BOI持有土地所有权，转让需要评估BOI资质的延续性。整体来说，工厂资产的转让在泰国相对可行，但涉及税务（资本利得税、增值税）和BOI批准等多个方面，需要提前规划。
泰国的劳动法对制造业有哪些主要影响？
泰国劳动法对外资工厂最主要的影响：工人有权组建工会，且泰国工会组织化程度较高；最低工资由各省分别确定，不同地区有差异；外籍劳工比例有上限（部分情形下每4名泰国员工才能引进1名外籍员工）；解雇员工需要按工龄支付补偿金。建议在建厂前了解当地的劳动环境，并在HR策略上做好应对准备。
BOI申请需要多长时间，有什么常见的失败原因？
BOI审批周期通常3-6个月。常见的失败或延误原因：投资项目不属于BOI鼓励的行业或活动类别；申请材料不完整或不符合要求；投资金额或当地就业人数未达到BOI要求的门槛；审批期间政策变化。建议在项目规划阶段就与熟悉泰国BOI的律师或顾问合作，评估项目是否符合BOI资格，并提前准备申请材料。
计划在泰国或东南亚建厂，需要跨境架构和法律支持？
蔡龙秋律师，浙江金道律师事务所，专注跨境投资架构设计、境外合规及合资公司设计。
可协助中国企业规划出海架构、评估目标国合规风险，以及协调境外当地律师团队。
→ 查看代表案例
联系方式：186-6710-5686（电话 / 微信同号）
有类似问题？欢迎预约一对一评估
蔡律师结合您的具体情况，给出清晰可行的法律路径