代持返还：私募机构代持A股股票到期拒绝返还，追回全部股票及持股期间分红

投资人将A股上市公司股票委托私募机构代持，协议清晰白纸黑字。代持期满后，对方态度骤变——既不还股票，也不认账签约时的分红权，试图将这批代持资产吸收进自己名下。当事人手握协议，对方却开始争辩协议效力本身，局面一下子复杂了。

① 代持协议是否合法有效？依《公司法》司法解释（三）第24条，名实股东之间的代持协议在无法定无效情形时是否应认定有效并据以确权？

② 持股期间产生的分红权益归实际出资人还是名义持有人？被截留的分红数额如何举证固定？

③ 代持方提出的程序性抗辩是否成立？能否成为拒不返还股票的合法理由？

蔡律师采取的是"权益确认加分红锁定加保全"三步走，核心是先在法律上把股票和分红都归到当事人名下，再用保全防止对方处置。

第一步，依据《公司法》司法解释（三）第24条，论证代持协议有效、当事人是实际出资人，名义持有人无权将代持股票据为己有，确立返还股票的请求权基础。第二步是分红锁定——这是本案最费功夫的一环，蔡律师逐年调取上市公司的分红派息公告和代持账户的资金记录，把每一笔分红对应到代持股票上，算出被截留的全部数额，避免这部分请求因数额不清被打折。第三步，针对代持方拖延、否认归属的苗头，及时申请财产保全，冻结相关股票和账户，防止其在诉讼期间偷偷处置、转移。代持方的程序性抗辩在确权事实面前逐一被驳回。

协议确权：依司法解释三第24条论证代持协议有效，确立返还股票的请求权基础。

分红归因：逐年调取分红派息公告与账户资金记录，把每笔分红锁定到代持股票，算清被截留数额。

财产保全：申请冻结相关股票及账户，防止代持方在诉讼期间处置转移。

抗辩击破：针对程序性抗辩逐项反驳，论证其不构成拒不返还的合法理由。

从这个案件来看，股权代持纠纷的胜负，往往不在"协议有没有效"，而在"实际权益能不能算清楚"。代持协议本身的效力，司法解释三第24条已经给了明确答案，大多数情况下不是难点。真正难的是把代持期间产生的孳息——分红、配股、增值——一笔笔还原到位。

我处理这类案子，分红那部分的工作量经常超过确权本身。上市公司的分红散在好几个年度，金额、除权日、每股派息都不一样，要把它们逐一对应到代持的股数上，做成一张清清楚楚的账。这张账做得扎不扎实，直接决定这部分钱能不能拿回来。

代持方拒还时最爱用程序性抗辩拖时间——走流程、对账目、查归属，名目很多。我的经验是不要被它牵着走，确权事实一旦立住，这些程序借口大多站不住，关键是别让它消耗掉保全的时机。

保全在代持案里我看得很重。名义持有人手上握着股票，诉讼一打就是大半年，这期间他完全有能力把股票卖了、把账户清空。该保全的时候必须果断，否则判决书可能只是一张纸。

我常提醒做代持安排的当事人：代持协议一定要写清楚孳息归属和返还触发条件。很多协议只约定"代持股票归实际出资人"，却对分红怎么处理只字不提，结果到了返还环节，分红就成了对方截留的借口。